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La mayoría de los patrocinadores atraen a los posibles inversores a través de materiales de marketing atractivos y la promesa de altos rendimientos. Puede ser una manera de enganchar a las personas, pero como dicen, el diablo está en los detalles. Detrás de cada oferta, a menudo hay una amplia cantidad de material que describe información importante y crucial.
Los posibles inversores deben leer cuidadosamente estos documentos para asegurarse de que comprenden los riesgos asociados con cada acuerdo. Este es un aspecto esencial del proceso de debida diligencia de cualquier inversor de alto patrimonio neto.
En este artículo, profundizamos en uno de esos documentos: el memorandum de colocación privada (PPM). El PPM es donde los posibles inversores aprenderán sobre los matices del acuerdo, las capacidades del equipo de propiedad, la experiencia del patrocinador, los estados financieros y más.
¿Qué es un PPM?
Un Memorándum de Colocación Privada. A menudo se hace referencia como PPM, es un documento utilizado en el contexto de una oferta privada de valores. Los PPM son relevantes para bienes raíces cuando un patrocinador está recaudando capital para una sindicación. Las acciones de las cuales se venden como valores en esa transacción.
Los PPM son una herramienta de mitigación de riesgos cuasi-legales y cuasi-comerciales. El PPM describe la oferta, el plan de negocios del patrocinador, los riesgos involucrados, proporciona estados financieros y más. El documento presenta toda la información pertinente que podría llevar a alguien a invertir (o no) en una sindicación de bienes raíces, independientemente del valor neto de los posibles inversores.
En ocasiones, las personas pueden referirse a un PPM como un «Memorándum de Oferta Confidencial» o «Memorándum de Información Confidencial».
¿Qué se incluye en un Memorándum de Colocación Privada
Los PPM son documentos bastante exhaustivos. A menudo, tendrán entre 50 y 100 páginas de longitud. Aquí hay una descripción general de un PPM o la «anatomía» de un PPM:
Glosario de Términos.
Es común que un PPM incluya un glosario al principio. Esto ayuda a eliminar cualquier malentendido sobre lo que significan ciertos términos. Especialmente porque se utilizan muchos acrónimos y abreviaturas en bienes raíces comerciales.
Por ejemplo, el glosario de un Memorándum de Colocación Privada podría describir lo que significa ser un «inversor acreditado». Lo cual es especialmente importante si eso es un requisito para invertir.
El glosario también puede definir el Proyecto, la Propiedad, los Inversores Potenciales, el Patrocinador y las Unidades.
Resumen de la Oferta.
El resumen proporciona una referencia rápida para aquellos que buscan información específica. Por ejemplo, podría indicar que el Patrocinador busca recaudar un capital de XYZ para comprar la «Propiedad» (que ya habrá sido definida en el glosario). Se indicará cuántas acciones se ofrecen, a qué precio y el número mínimo de acciones que deben comprarse para invertir.
El resumen de la oferta también incluirá extractos breves de las secciones más detalladas que se describen a continuación.
Inversores Elegibles.
Esta sección detalla quién es elegible para invertir en la operación. Algunas operaciones están abiertas a inversores no acreditados. Otras sólo están abiertas a inversores acreditados. El PPM puede incluir un cuestionario para ayudar a los inversores a determinar si califican como inversores acreditados.
Nota: Para calificar como inversor acreditado. Los posibles inversores deben ganar $200,000 anualmente ($300,000 con un cónyuge) o tener un patrimonio neto que supere los $1,000,000.
Esta sección del memorandum de colocación privada también indicará si la inversión es elegible para IRA.
Hoja de Términos.
La hoja de términos establece los detalles básicos de las finanzas de una transacción. Aquí es donde, por ejemplo, un patrocinador indicaría cuánto alguien tiene que invertir para obtener una cierta participación porcentual en el acuerdo.
Por ejemplo, la hoja de términos podría decir que una persona está comprando 85 acciones de 123 Main Street LLC por $10,000 cada una. Esto equivale a una inversión de $850,000 en la compañía.
La hoja de términos también incluirá información básica. Tal como las tasas de capitalización de entrada y salida, el período de retención y cualquier retorno preferido que alguien pueda obtener como accionista de Clase A. Las muestras de estados financieros también pueden ser mostradas aquí.
Compañía / Equipo de Administración
El patrocinador tiene la influencia más significativa en el resultado de una transacción inmobiliaria. Esta sección del PPM hablará del equipo de gestión del patrocinador. Describirá cómo se estructura la empresa, quién está a cargo, la experiencia de ese equipo y más.
Esta sección también incluirá cualquier tercer partido clave que sea crucial para la transacción. Tal como quién es el patrocinador está utilizando para servicios legales, arquitectura, construcción, administración de propiedades, arrendamiento, etc.
Si algún jugador clave en el equipo de gestión tiene un problema en su historial, relacionado con bienes raíces o de otra índole, es posible que se divulgue aquí. Una vez más, el propósito del PPM es proporcionar toda la información relevante que pueda influir en la decisión de alguien de invertir en un acuerdo.
Objetivos de la empresa.
Esta sección del PPM describe básicamente el plan de negocios del patrocinador. Por ejemplo, el patrocinador puede estar en el negocio de adquirir activos multifamiliares de valor añadido en el medio oeste que tiene la intención de reconvertir en propiedades de Clase B+.
Los objetivos de la empresa pueden diferir dependiendo de si el patrocinador está recaudando dinero para un fondo o un acuerdo específico. Si se está recaudando dinero para un fondo, los objetivos pueden ser declarados de manera más amplia.
Esto deja al patrocinador con cierta flexibilidad mientras persiguen nuevos acuerdos. Si se está recaudando dinero para un acuerdo específico, los «Objetivos de la empresa» pueden referirse a la LLC específica que se está utilizando para ese acuerdo. En situaciones como estas, la LLC formada para ese acuerdo es la «compañía» y el patrocinador será más explícito acerca de los objetivos de la LLC en lo que se refiere a ese acuerdo en particular.
Finanzas de la empresa
El patrocinador siempre debería incluir los estados financieros básicos de su compañía. Estos podrían ser los estados financieros de la firma de inversión inmobiliaria o de la LLC creada para este acuerdo específico.
Como mínimo, el patrocinador debería incluir un estado de pérdidas y ganancias y una copia del balance de la compañía (histórico y proyectado). Esto muestra a los inversores potenciales en qué estado financiero se encuentra la compañía.
Compensación y honorarios al administrador.
Es extremadamente importante determinar cómo recibirá el patrocinador el pago. Esta sección del PPM detalla las tarifas que el patrocinador tiene la intención de cobrar. Esto puede incluir una tarifa anual de gestión igual a un cierto porcentaje; una tarifa de adquisición y un retorno preferido después de alcanzar una tasa de obstáculo específica.
Fuentes y usos proyectados de efectivo.
Cada Memorándum de Colocación Privada a menudo discutirá toda la estructura del acuerdo, incluyendo la equidad y la deuda. Describirá cuánta deuda el patrocinador planea poner en la propiedad, de dónde viene esa deuda (un prestamista tradicional, etc.) y bajo qué términos. También se hablará sobre la inversión de capital. Esto incluye tanto el capital de los socios generales (GP) como el de los socios limitados (LP).
La sección «uso de los fondos» describirá cómo el patrocinador tiene la intención de gastar ese dinero. Digamos que un patrocinador está recaudando $5 millones en capital para una adquisición de $10 millones. Esta sección describirá cómo el patrocinador tiene la intención de utilizar el capital de los socios limitados (LP) para ejecutar su plan de negocios según corresponda. La mayoría de los patrocinadores permitirán cierta flexibilidad en el uso de los fondos para adaptarse a las inevitables incertidumbres del proyecto.
Derechos de voto.
En la mayoría de las sindicaciones, los inversores LP tendrán muy poca autoridad sobre la dirección del acuerdo. Sin embargo, a veces los LP reciben el derecho a voto bajo condiciones específicas. Esta sección del PPM describirá las circunstancias en las que un grupo de miembros puede convocar una votación. Por ejemplo, si el patrocinador comete fraude, los miembros pueden optar por removerlos como los GP.
El PPM también indicará si los votos se cuentan por inversor o por proporción de propiedad. También especifica el porcentaje mínimo de votos requeridos para el éxito. A veces será una mayoría. En otros casos, puede requerir una supermayoría («supermajority» también será definido en esta sección del PPM).
Factores de riesgo.
Algunos patrocinadores utilizan un PPM «pre-fabricado» que incluye factores de riesgo genéricos. Por ejemplo, podría indicar que el rendimiento pasado no es indicativo del rendimiento futuro. Podría indicar que una caída en la economía podría afectar negativamente el acuerdo y sus retornos.
Sin embargo, los patrocinadores sofisticados a menudo trabajarán con sus abogados para personalizar los factores de riesgo específicos para cada oferta. Los riesgos pueden ser categorizados, por ejemplo, riesgos relacionados con la inversión en bienes raíces comerciales (en general) o con esta empresa (en general) frente a los riesgos asociados con un acuerdo específico.
Los factores de riesgo son críticos. Deben ser claros y estar descritos minuciosamente. Esta sección del PPM es quizás la sección más crítica de todo el PPM. Potenciales inversores deberían prestar mucha atención a esta sección durante su proceso de diligencia debida.
Conflictos de interés
Esta sección del PPM describirá cualquier conflicto de interés real o percibido relevante para la empresa, su gestión o la oferta. Por ejemplo, alguien en el equipo del patrocinador puede ser un corredor de deuda con licencia y estar recibiendo una comisión por organizar la financiación. El propietario de la propiedad competidora al final de la calle también podría contratar a la misma empresa de administración de propiedades de terceros.
En la mayoría de los casos, los conflictos de interés son relativamente benignos. Sin embargo, el patrocinador aún debe revelar estos conflictos a los inversores con anticipación.
Proceso de suscripción
El PPM también detallará lo que los posibles inversores deben hacer para suscribirse a la oferta. ¿Cuánto dinero deben invertir, cuándo y qué documentación es necesaria para hacerlo? Esto puede variar según el patrimonio neto del inversor y si es un inversor acreditado.
Liquidez y Transferibilidad
En la mayoría de los casos, la sindicación de valores inmobiliarios prohíbe la liquidación o transferencia de los mismos. Sin embargo, algunos patrocinadores se dan cuenta de que los inversores individuales pueden enfrentar circunstancias únicas que requieren que vendan sus acciones. Esta sección del PPM describe las condiciones bajo las cuales esos valores pueden ser vendidos o transferidos. También indicará si los inversores enfrentarán una penalización por la liquidación antes del final del período de retención.
Anexos
La mayoría de los PPM incluirán una serie de anexos. Estos pueden incluir el certificado de constitución de la compañía, los estatutos de la compañía o el acuerdo de operaciones (si es una LLC), información sobre el negocio, comunicados de prensa y más.
Ofertas Públicas vs Ofertas Privadas de Valores
En una oferta pública de valores, como una OPI, una compañía primero debe registrar esos valores con la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) o buscar una exención para hacerlo. Este es un proceso que consume mucho tiempo y es muy engorroso, especialmente para alguien que está recaudando cien mil dólares (o incluso unos pocos millones de dólares). Por eso la mayoría de los patrocinadores ofrecen valores privados. Esto evita la necesidad de registrar los valores con la SEC.
Sin embargo, los organismos gubernamentales estatales y federales revisarían toda la documentación si fuera una oferta pública. En lugar de pasar por ese proceso, un patrocinador de bienes raíces puede emitir un PPM que proporcione todos los detalles para que los posibles inversores los revisen por su cuenta.
¿Por qué es necesario un PPM?
La ley en realidad no requiere un PPM. Si un patrocinador utiliza uno o no a menudo depende de cuánto dinero están recaudando y de quién lo está haciendo. Para contextualizar, puede costar $15,000 para que un abogado redacte un PPM. Si alguien está recaudando solo $100,000 de amigos y familiares cercanos, puede que no justifique el costo de crear un PPM.
A medida que el tamaño de los acuerdos se vuelve más grande y los patrocinadores comienzan a solicitar inversiones fuera de su círculo inmediato, el uso de un PPM a menudo se considera una mejor práctica.
Aquí está por qué un PPM es tan importante:
Si un acuerdo sale mal, el PPM a menudo sirve como referencia en disputas legales entre el patrocinador y los socios limitados. Por ejemplo, digamos que un patrocinador está planeando reurbanizar una gasolinera. Durante el proceso de desarrollo, el patrocinador descubre agua subterránea contaminada que será costosa de remediar.
Suponiendo que el PPM cita esto como un riesgo, un inversionista tendría dificultades para perseguir al patrocinador por sobrecostos del proyecto. El riesgo fue claramente establecido de antemano y se dio a conocer a posibles inversores antes de la inversión.
Por esta razón, la mayoría de los patrocinadores tienen sus PPM redactados por abogados y los LP deben hacer que sus abogados lo revisen antes de invertir. Leer todo el PPM se considera una mejor práctica para personas de alto patrimonio neto que realizan una debida diligencia en acuerdos.
En resumen, el PPM protege a todas las partes involucradas en la transacción.
Conclusión.
Los PPM son documentos robustos que contienen una gran cantidad de información. Por esa razón, algunos posibles inversores simplemente pasan por encima de los documentos, o peor aún, no leen el PPM en absoluto. Están cometiendo un error grave. El PPM contiene información vital que todos los posibles inversores deberían comprender antes de realizar un compromiso de capital.
Si está interesado en aprender más sobre los PPM, contáctenos hoy mismo. Nos encantaría compartir un ejemplo de PPM de una de nuestras ofertas anteriores. Podemos revisar este ejemplo para ayudarlo a familiarizarse con el PPM antes de realizar su próxima inversión.
