目录
大多数发起人通过时尚的营销材料和高回报的承诺来吸引潜在投资者。 这可能是吸引人们的一种方式，但正如人们所说，魔鬼在于细节。 在每个投资机会背后，通常都有一系列概述关键重要信息的材料。
潜在投资者应该仔细阅读这些文件，以确保他们理解与每笔交易相关的风险。 这是任何高净值投资者尽职调查过程中的重要组成部分。
在本文中，我们深入探讨其中一份文件：私募备忘录（PPM）。 私募备忘录（PPM）是潜在投资者了解交易细节、所有权团队的能力、发起人的经验、财务报表等方面的地方。
什么是PPM（私募备忘录）？
私募备忘录 私募备忘录（PPM）通常用于私募证券发行的背景下，是一份文件。 当发起人为一个财团筹集资金时，PPM对于房地产是相关的。 这些股份在该交易中作为证券出售。
PPM是一种准法律、准商业的风险缓解工具。 PPM描述了发行的情况、发起人的商业计划、所涉及的风险、提供财务报表等方面的信息。 这份文件列出了所有会引起某人投资（或不投资）房地产财团的相关信息，无论潜在投资者的净资产如何。
有时人们可能会将PPM称为“机密发售备忘录”或“机密信息备忘录”。
A private placement memorandum,
generally referred to as a PPM, is a document used
in the context of a private securities offering.
一个私募备忘录包括哪些内容？
PPM是相当丰富详实的文档。 它们通常会有50-100页。 以下是PPM的概述，或者说是“PPM的结构框架”：
术语表
在 PPM 的开头部分包含术语表是很常见的。 这有助于消除对某些术语含义的误解。 特别是在商业房地产中使用了许多缩略语和缩写，因此在开头包含一个词汇表可以帮助消除任何对某些术语含义的误解。
例如，私募备忘录的术语表可能描述了什么是“合格投资者”。 这尤其重要，如果这是投资的要求。
术语表也可能定义项目、物业、潜在投资者、赞助商和单位。
要约摘要
摘要提供了一个快速参考，供那些寻找特定信息的人使用。 例如，它可能会说明，赞助商正在寻求筹集 XYZ 资本以购买“物业”（该术语已在词汇表中定义）。 它将说明正在提供多少股份、价格是多少，以及进行投资所必须购买的最低股份数。
招股说明书概述还将包括以下详细部分的简短摘录。
合格投资者
这个部分详细说明了谁有资格投资这个交易。 一些交易对非认证投资者开放。 其他一些交易只对合格投资者开放。 PPM 可能包括一份问卷，帮助投资者确定自己是否符合认定投资者的条件。
注意：要符合合格投资者的资格。 潜在投资者必须每年赚取20万美元（夫妻共同收入为30万美元），或净资产超过100万美元。
这份私募备忘录的这一部分还会指明这项投资是否符合IRA（个人退休账户）的资格要求。
条款清单
术语表列出了交易财务的基本细节。 这就是在这里，例如，发起人会说明某人需要投资多少金额才能获得交易中的一定百分比所有权。
例如，条款清单可能会说明一个人购买 123 Main Street LLC 的 85 股，每股价格为 $10,000。 这相当于对公司的$ 850,000的投资。
这份条款表列出交易财务基本细节。 这样的基本信息包括进入和预期退出资本化率、持有期和作为A类股东可能获得的任何优先回报。 这里还可以展示样本财务报表。
公司 / 管理团队
发起人对房地产交易的结果有着最显著的影响。 这部分内容将介绍发起人的管理团队。 它将描述公司的结构、谁掌管、管理团队的经验等。
这一部分还将包括对交易至关重要的任何关键第三方的介绍。 这部分还将包括任何对交易至关重要的重要第三方，例如赞助人所使用的法律、建筑、建设、物业管理、租赁等方面的服务提供商。
如果管理团队中的任何重要成员在其职业生涯中有不良记录，无论是与房地产有关还是其他方面，这个部分都可能会披露这些信息。 再次强调，PPM的目的是提供所有可能影响某人是否投资的相关信息。
公司的目标
这部分私募备忘录主要描述了发起人的商业计划。 例如，发起人可能从事收购中西部地区的增值多户型房产，打算将其改造为B+级物业。
公司的目标可能因赞助商为基金或具体交易筹集资金而异。 如果为基金筹集资金，则目标可能会表述得更加宽泛。
PPM describes the offering,
the sponsor’s business plan, the risks involved,
provides financial statements, and more.
这使得赞助商在寻找新交易时具有一定的灵活性。 如果为特定交易筹集资金，则“公司目标”的内容可能涉及用于该交易的具体有限责任公司（LLC）。 在这种情况下，为该交易成立的有限责任公司是“公司”，发起人将更明确地说明与该交易相关的有限责任公司的目标。
公司财务
赞助商应始终包括其公司的基本财务报表。 这可以是房地产投资公司的财务报表，也可以是为此特定交易而成立的有限责任公司的财务报表。
至少，赞助商应包括损益表和公司资产负债表（历史和预测）的副本。 这显示了潜在投资者公司的财务状况。
对管理者的补偿和费用
确定赞助商将如何收取付款非常重要。 PPM的这一部分详细说明了赞助商打算收取的费用。 这可能包括等于某个百分比的年度管理费；一项收购费用，以及在实现一定障碍利率后的优先回报。
现金的预计来源和用途
每份私募说明书通常都会讨论整个交易结构，包括股权和债务。 它将概述赞助商计划向房产负债多少，这些负债来自何方（传统的贷款机构等），以及贷款条款是什么。 它还将谈论被投资的股权。 这包括普通合伙人和有限合伙人的资本。
“资金用途”部分将描述赞助商打算如何使用这笔资金。 假设赞助商为一笔价值1000万美元的收购筹集了500万美元的股权资金。 这个部分将描述赞助商打算如何使用有限合伙人的资本来执行他们的业务计划。 大多数赞助商会允许资金用途方面有一定的灵活性，以适应不可避免的项目未知因素。
投票权
在大多数投资联合体中，有限合伙人投资者对交易的方向几乎没有什么权力。 然而，有时有限合伙人会在特定条件下获得投票权。 PPM的这个部分将概述成员团体可以召集投票的情况。 例如，如果赞助商有欺诈行为，成员可能选择将其作为普通合伙人罢免。
PPM还将说明投票是按每位投资者计票还是按持有权比例计票。 它还具体说明了成功所需的最低投票百分比。 有时它可能是多数。 在其他情况下，它可能需要超级多数（“超级多数”也将在PPM的这个部分定义）。
风险因素
一些赞助商使用“现成的”PPM，其中包含通用的风险因素。 例如，它可能指出过去的表现并不代表未来的表现。 它可能指出经济下行可能会对交易及其回报产生不利影响。
然而，精明的发起人通常会与他们的律师合作，定制针对每个发行的特定风险因素。 风险可以分为几类，例如与商业地产投资（广泛）或公司（广泛）有关的风险，以及与特定交易相关的风险。
风险因素非常关键。 它们必须清晰并详细描述。 这个私募备忘录的章节可能是整个备忘录中最关键的部分。 潜在投资者在尽职调查过程中应密切关注此部分。
利益冲突
本公司、管理层或本次发行中涉及到的任何真实或感知的利益冲突将在此PMM的本节中详细说明。 例如，赞助商团队中的某人可能是一名持牌债务经纪人，并可能因安排融资而获得佣金，这种情况将在PPM的利益冲突部分进行详细说明。 街对面的竞争物业的所有人也可能雇用同样的第三方物业管理公司。
在大多数情况下，利益冲突相对温和。 然而，赞助商仍应提前向投资者披露这些利益冲突。
订阅流程
PPM也会概述潜在投资者需要做什么来订阅这个交易。 PPM 还将概述潜在投资者需要如何订购该产品。他们需要投资多少钱，什么时候投资，需要什么文件来投资？ 这可能因投资者的净资产以及其是否为合格投资者而异。
流动性和可转让性
在大多数情况下，房地产证券的分散化禁止其流动性或转让。 然而，一些发起人意识到个人投资者可能面临需要出售其股份的独特情况。 这部分的PMM概述了可以出售或转让这些证券的条件。 它还将指出投资者在持有期结束之前是否会面临清算罚款。
展品
大多数PPM将包括一系列的展示文件。 这些可能包括公司的成立证书、公司章程或经营协议（如果是LLC）、与业务相关的抵押品、新闻稿等等。
公开与私募证券发行
在公开证券发行（例如IPO）中，公司必须首先向证券交易委员会（SEC）注册这些证券或者追求豁免。 这是一个耗时且繁琐的过程，尤其是对于只筹集数十万美元（甚至数百万美元）的人来说。 这就是为什么大多数发起人提供私募证券的原因。 这避免了向美国证券交易委员会（SEC）注册证券的需要。
然而，如果是公开发行，州和联邦监管机构将会审查所有文件。 作为替代，房地产发起人可以发布一份 PPM，提供所有细节供潜在投资者自行审阅，而不需要经过注册过程。
为什么需要PPM？
法律实际上不要求提供PPM。 无论赞助商是否使用PPM，通常取决于他们筹集了多少资金以及从谁那里筹集。 为了解释背景，PPM的起草可能需要花费律师15000美元。 如果有人只从亲朋好友那里筹集了10万美元，那么可能不必要花费创建PPM的成本。
Most PPMs are authored by attorneys on behalf
of the sponsor and should be reviewed by the
LPs’ attorneys prior to investing.
随着交易规模的增大，赞助商开始从自己的直接圈子以外寻求投资，使用PPM通常被认为是最佳实践。
以下是为什么PPM如此重要的原因：
如果交易出现问题，PPM通常作为赞助商和有限合伙人之间的法律纠纷的参考。 例如，假设一个赞助商计划重新开发一家加油站。 在开发过程中，赞助商发现了受污染的地下水，需要花费巨额资金进行治理。
如果PPM将此列为风险，投资者将很难追究赞助商因项目成本超支而受到的责任。 该风险事先已经明确阐述并在投资之前向潜在投资者公开。
因此，大多数赞助商都让律师撰写他们的PPM，并且有限合伙人在投资之前应该让他们的律师审核PPM。 阅读整个PPM被认为是高净值个人在进行交易尽职调查时的最佳实践。
简而言之，PPM 保护了交易中涉及的所有各方。
结论
PPM是包含大量信息的复杂文档。 因此，一些潜在投资者只是草草浏览这些文件，甚至更糟糕的是根本不阅读PPM。 他们在犯一个严重的错误。 PPM包含着所有潜在投资者在做出资本承诺之前都应该了解的重要信息
如果您有兴趣了解更多关于PPM的信息，请今天联系我们。 我们很乐意分享我们以前某个项目的PPM示例。 我们可以通过这个例子来帮助您在进行下一次投资之前熟悉PPM。
