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Tanto el capital preferente como la deuda mezzanine forman parte del conjunto de capital para bienes raíces comerciales. Si bien ambas inversiones pueden proporcionar retornos ajustados al riesgo a los inversores, lo hacen de diferentes maneras.
En este artículo, discutiremos la diferencia entre capital preferente y deuda mezzanine para bienes raíces. También examinaremos cómo se estructura cada uno. Además, analizaremos cómo los patrocinadores de bienes raíces utilizan ambos tipos de inversiones para generar retornos en una inversión inmobiliaria de capital privado.
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¿Qué es el capital preferente?
El capital preferente es parte del conjunto de capital para bienes raíces, junto con el capital común, la deuda mezzanine y la deuda senior.
El capital preferente en bienes raíces es una inversión de capital en una empresa conjunta que directa o indirectamente desarrolla, posee y opera un proyecto inmobiliario de capital privado.
En la segunda parte de este artículo, discutiremos cómo las inversiones de capital preferente tienen algunas similitudes con la deuda mezzanine.
Sin embargo, el capital preferente no es un préstamo y generalmente no está respaldado por la propiedad inmobiliaria.
La posición del capital preferente en el conjunto de capital coloca al titular del capital preferente por delante de los inversores de capital común para el reembolso de los flujos de efectivo o beneficios del proyecto inmobiliario, pero detrás de un prestamista senior con una hipoteca de primera o segunda posición.
Un tenedor de capital preferente recibe distribuciones prioritarias después de que se haya atendido la deuda. Por lo general, esto se hace con una tasa de rendimiento fija durante un período de tiempo especificado.
Estas distribuciones pueden tener un horario de pagos regular o estar estructuradas para acumularse. El capital preferente normalmente incluye un «equity kicker». Este es un derecho a obtener ganancias adicionales si el proyecto funciona mejor de lo anticipado. A pesar de la posición subordinada del titular de capital preferente frente a los tenedores de deuda, normalmente se le otorga el derecho a forzar la venta de la propiedad en caso de falta de pago. Además, en caso de incumplimiento, un titular de capital preferente también puede remover al socio general de la empresa conjunta y tomar el control de la gestión del proyecto en el futuro.
Características del capital preferente
Las características típicas de una inversión de capital preferencial incluyen:
- Los inversores de capital preferente y el desarrollador o socio general son socios de empresa conjunta.
- El socio general es responsable de las actividades diarias de la inversión. Esto es con el inversor de capital preferente teniendo la aprobación final en decisiones importantes.
- El inversor de capital preferente recibe pagos regulares basados en un horario acordado o estructurados para acumularse.
- Un inversor de capital preferente puede remover al socio general del control de la empresa conjunta. Esto sucede en caso de que el socio general incumpla con sus obligaciones.
- Se le puede pedir al socio general que proporcione al inversionista de capital preferencial una garantía de «chico malo». Esto establece la responsabilidad personal del socio general.
- Las inversiones en capital preferente normalmente tienen una fecha de redención obligatoria que coincide con la fecha de vencimiento de cualquier préstamo hipotecario.
La estructura del capital preferente puede ser «duro» con características más parecidas a la deuda, o «suave» con características más parecidas a la equidad. Alternativamente, puede ser una combinación de ambos.
¿Cuándo se utiliza el capital preferente?
Para el inversor pasivo en bienes raíces, la inversión en acciones preferentes puede ser una forma más segura de invertir en una transacción de bienes raíces de capital privado en comparación con las acciones comunes debido a la prioridad en la recepción de distribuciones del proyecto.
A menudo se piensa que el capital preferente tiene un perfil híbrido de riesgo/rentabilidad similar al de la deuda senior, pero con una parte de cualquier ventaja cuando se vende el proyecto. El capital preferente generalmente proporciona una tasa de rendimiento fija durante un período de tiempo específico, junto con una ventaja cuando la propiedad tiene un rendimiento mejor de lo esperado.
Incluso si el proyecto no tiene un flujo de caja positivo, el inversor de capital privado aún puede recibir ingresos regulares. Debido a que se prioriza el pago a los accionistas preferentes, invertir con acciones preferentes puede resultar atractivo en todas las etapas del ciclo del mercado inmobiliario. Aunque las inversiones de capital preferente generalmente no están garantizadas por bienes inmuebles, pueden prever la transferencia de derechos de control y gestión en caso de que el socio general incumpla. Esto permite que el inversor de capital preferido tome el control del proyecto –o asigne la gestión a un tercero– para subsanar el incumplimiento y mantener el proyecto en marcha.
Para el desarrollador, patrocinador o socio general de bienes raíces, el capital preferente puede ser una buena fuente de capital para grandes proyectos que requieren más fondos de los que un prestamista tradicional está dispuesto a proporcionar. En lugar de pedir prestado dinero adicional en forma de préstamos de segunda o tercera posición, un desarrollador ofrecerá acciones preferentes a los inversores inmobiliarios.
Los desarrolladores y patrocinadores de inversiones inmobiliarias de capital privado con un historial comprobado de éxito también pueden ofrecer a un inversionista capital preferente "duro".
En este contexto, el capital preferente significa que el patrocinador promete su propio capital en la empresa conjunta al inversor de capital privado. Si el patrocinador incumple, el inversor de capital preferente tiene derecho a ejecutar la hipoteca sobre el patrocinador y eliminarlo de la estructura de propiedad del proyecto.
Estructura de capital preferente
Para entender mejor cómo funciona la inversión en acciones preferentes, utilizaremos como ejemplo un proyecto de bienes raíces de capital privado para una propiedad multifamiliar.
El socio general es el patrocinador de la transacción de capital privado y está comprando una propiedad de apartamentos «core plus». Las inversiones «core plus» pueden ofrecer retornos ligeramente más altos que las propiedades «core», mientras siguen siendo adecuadas para los inversores que buscan minimizar el riesgo y preservar el capital.
The general partner is the sponsor of the private equity deal and is purchasing a core plus apartment property.
La propiedad tiene un precio de compra de $3 millones y requiere $250,000 adicionales en capital para mejoras e instalación de tecnología de Clase A de última generación para estabilizar la base de inquilinos y aumentar los ingresos por alquiler.
El patrocinador está adquiriendo la propiedad con un pago inicial del 50% e invirtiendo $300,000 de su propio dinero. A los inversores en acciones preferentes se les ofrece una tasa de retorno fija del 9% después de que se haya pagado al titular de la deuda senior. Luego, se les ofrece una participación del 20% en cualquier apreciación obtenida como «equity kicker» cuando la propiedad multifamiliar sea vendida o refinanciada.
| Fuente | Cantidad | Prioridad | Beneficios |
| Patrocinador | $300,000 | Último | Flujo de caja restante y apreciación. |
| Capital Preferente | $1,200,000 | Segundo | Retorno fijo del 9% + «equity kicker» del 20%. |
| Deuda Senior | $1,500,000 | Primero | Gana un interés fijo del 4%. |
Durante el período inicial de retención de cinco años, el prestamista ha recibido pagos hipotecarios mensuales de amortización del principal y pagos de interés del 4%. Después de que se haya pagado la deuda, el inversor en acciones preferentes ha recibido un retorno fijo del 7%, mientras que el patrocinador ha recibido su parte del flujo de efectivo restante.
Después de cinco años, la propiedad se tasa en $4 millones y el préstamo existente se cancela. El inversionista de capital preferencial recibe su inversión inicial de $1.2 millones más $200,000, que es su participación del 10% en la apreciación de la propiedad, mientras que el patrocinador recibe las ganancias restantes.
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¿Qué es la deuda intermedia?
La deuda mezzanine es otra parte de la pila de capital ubicada a medio camino entre la deuda senior y el capital preferente.
La deuda mezzanine actúa de manera similar a un puente o piso entre la deuda senior en la planta baja de la pila de capital y el capital común y preferencial arriba. Debido a su ubicación en la pila de capital, la deuda mezzanine está subordinada a la deuda senior pero tiene prioridad sobre las acciones preferentes y ordinarias.
Como alternativa a invertir en el lado de la equidad de una empresa conjunta de bienes raíces. Los inversores también pueden prestar dinero como deuda mezzanine al desarrollador o patrocinador. En términos generales, la deuda mezzanine tiene una tasa de rendimiento más alta que la deuda bancaria senior a cambio de estar subordinada a la deuda senior.
La deuda de mezanine puede ofrecer mayores retornos ajustados al riesgo debido a su protección ante posibles pérdidas, gracias a su posición en la estructura de capital. Sin embargo, el potencial de ganancias también suele estar limitado, a diferencia de las acciones preferentes que ofrecen a los inversores un potencial de ganancias ilimitado aunque con un nivel de riesgo más alto.
Un tenedor de deuda de mezanine recibe pagos de intereses después de que se hayan pagado los pagos de la deuda senior, pero antes de que se hagan pagos a los tenedores de acciones preferentes. La deuda de mezzanine suele ofrecer un rendimiento ligeramente superior al interés de la deuda senior, pero menos que la tasa de rendimiento de una inversión en acciones preferentes.
Si bien la deuda de mezanine puede ofrecer rendimientos ajustados al riesgo, aún existen posibles factores de riesgo a considerar con esta forma de inversión. Los inversores deben investigar la experiencia del prestatario o patrocinador, su solvencia crediticia, el valor de mercado del proyecto y la demanda del mercado del activo.
Además, los inversores en deuda de mezzanine también deberían analizar el apalancamiento total utilizado en el proyecto prestando atención a la relación préstamo-valor (LTV, por sus siglas en inglés) y la cobertura del servicio de la deuda (DSCR, por sus siglas en inglés).
Características de la deuda mezzanine
Typical features of a mezzanine debt investment include:
- Subordinada a la deuda senior, pero con prioridad sobre las acciones preferentes y las acciones comunes.
- Tasa de interés más alta que la deuda senior pero tasa de retorno más baja que las acciones preferentes.
- Por lo general, no está respaldada por la propiedad inmobiliaria.
- El plazo de un préstamo de deuda mezzanine puede ser más corto que el de una deuda senior garantizada.
- Los pagos pueden ser solo de intereses en lugar de ser pagos amortizados durante el plazo del préstamo.
¿Cómo se estructura la deuda intermedia?
La deuda de mezzanine en un proyecto inmobiliario de capital privado puede beneficiar a los inversores al ofrecer mayores rendimientos ajustados al riesgo, al tiempo que proporciona al patrocinador formas alternativas de financiamiento.
Para el inversor-prestamista, la deuda mezzanine puede brindar la oportunidad de obtener una tasa de interés más alta sobre el préstamo otorgado al patrocinador de una inversión de capital inmobiliario privado. En muchos casos, la deuda mezzanine puede generar rendimientos similares a los de las acciones con un riesgo mínimo similar al de los bonos.
Si bien invertir en deuda mezzanine no está completamente libre de riesgos, existe un menor riesgo de pérdida porque la deuda mezzanine tiene prioridad de pago sobre el capital preferente y el capital común. La desventaja es que no existe el mismo potencial de retorno en comparación con invertir en acciones.
Para el patrocinador-prestatario, la deuda mezzanine reduce la cantidad de capital necesario para adquirir una propiedad.
En ocasiones, el prestatario no tiene acceso a suficiente capital y opta por una financiación mezzanine. En otras ocasiones, un patrocinador puede optar por utilizar deuda intermedia para evitar la dilución del capital. Si bien la deuda mezzanine normalmente conlleva una tasa de interés más alta que la deuda senior, ese costo suele ser inferior al costo del capital en un proyecto de desarrollo inmobiliario bien planificado.
La deuda mezzanine también se puede utilizar para aumentar el potencial de rentabilidad en efectivo para los inversores de capital. Por ejemplo, supongamos que una propiedad multifamiliar de $3 millones genera un NOI (antes del servicio de la deuda) anual de $240,000.
El patrocinador tiene dos opciones.
Puede utilizar una pila de capital compuesta por 1,8 millones de dólares en deuda senior y 1,2 millones de dólares en capital para un flujo de caja neto de 105.000 dólares. O bien, el patrocinador puede elegir un capital de 1,8 millones de dólares cada uno en deuda senior, 450.000 dólares en deuda mezzanine y 750.000 dólares en capital para un flujo de caja neto de 75.000 dólares.
Sin deuda mezzanine: $105,000 de flujo de caja neto / $1.2 millones de capital = 8.75%
Deuda mezzanine: $75,000 de flujo de caja neto / $750,000 de capital = 10%
For the sponsor-borrower, mezzanine debt reduces the amount of equity needed to acquire a property.
Estructura de deuda mezzanine
Ahora echemos un vistazo a la estructura de la pila de capital que utilizamos en el ejemplo anterior de acciones preferentes. Sin embargo, esta vez con la adición de deuda de mezzanine:
| Fuente | Cantidad | Prioridad | Beneficios |
| Patrocinador | $200,000 | Último | Flujo de caja restante y apreciación. |
| Capital Preferente | $550,000 | Tercero | Un retorno fijo del 9% + un «equity kicker» del 20%. |
| Deuda intermedia | $450,000 | Segundo | Ganar un interés fijo del 7% |
| Deuda Senior | $1,800,000 | Primero | Gana un interés fijo del 4%. |
Se puede observar en el ejemplo anterior que los retornos potenciales son proporcionales al nivel de riesgo. Debido a que la deuda senior tiene prioridad sobre todas las demás formas de financiamiento, el retorno es más bajo. A medida que aumenta el nivel de riesgo potencial en la pila de capital, también aumenta la cantidad de recompensa potencial.
¿Cuáles son las diferencias?
Si bien tanto las acciones preferentes como la deuda mezzanine se utilizan como parte de la pila de capital utilizada para adquirir y desarrollar una inversión inmobiliaria de capital privado. Existen algunas diferencias clave entre estas dos fuentes de financiamiento:
- La deuda mezzanine es un préstamo al proyecto y tiene derechos de recuperación diferentes a los de una inversión en acciones preferentes.
- Las tasas de las acciones preferentes pueden ser ligeramente más altas que las de la deuda mezzanine para compensar al inversor por un mayor riesgo potenci
- El flujo de efectivo se distribuye primero al tenedor de la deuda mezzanine y en segundo lugar al inversor en acciones preferentes.
- Los tenedores de deuda mezzanine pueden tener derechos de ejecución hipotecaria sobre el bien inmueble. Mientras que los inversores en acciones preferentes generalmente tienen derechos sobre la sociedad conjunta, pero no sobre el propio bien inmueble.
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Efectos de la ejecución hipotecaria
Los efectos de la ejecución hipotecaria varían según la posición del inversor en la estructura de capital. Tanto los inversores en acciones preferentes como los tenedores de deuda mezzanine pueden tener la capacidad de tomar el control del proyecto en caso de incumplimiento del patrocinador.
Capital Preferente
Los tenedores de acciones preferentes no tienen derecho a ejecutar la hipoteca sobre el bien inmueble si el patrocinador incumple. Sin embargo, un inversor en acciones preferentes puede ser capaz de remover al patrocinador de la empresa conjunta y tomar el control del proyecto.
En algunos casos, el titular de capital preferente también puede recibir la participación del patrocinador en el capital del proyecto en caso de incumplimiento del patrocinador.
Deuda intermedia
En la mayoría de las inversiones inmobiliarias de capital privado, el prestamista senior y el titular de deuda mezzanine firman un acuerdo intercrediticio cuando se cierra la financiación del proyecto. Si el patrocinador incumple, el acuerdo intercrediticio aborda proactivamente los derechos del prestamista principal y el tenedor de la deuda mezzanine en la mayoría de las inversiones inmobiliarias de capital privado.
Generalmente, el inversionista de mezzanine tendrá la oportunidad de trabajar con el patrocinador para solucionar el problema o podrá tener la oportunidad de comprar la hipoteca senior en mora a un precio igual al saldo pendiente de la deuda senior.
Conclusión
Los inversores deben evaluar los beneficios y riesgos potenciales de invertir en preferentes o deuda mezzanine. Para los inversores en capital privado de bienes raíces que buscan el nivel más bajo de riesgo, la deuda mezzanine puede proporcionar retornos consistentes similares a los de los bonos.
Aquellos dispuestos a aceptar un nivel ligeramente más alto de riesgo a cambio de mayores recompensas pueden optar por invertir en capital preferente. En ambos casos, es importante analizar detalladamente el memorando de oferta y trabajar con un patrocinador que tenga un historial de crear riqueza para sus socios de inversión.
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Preguntas más frecuentes
¿Qué es la deuda mezzanine en bienes raíces?
La deuda mezzanine en bienes raíces es un tipo de financiación que suelen utilizar los desarrolladores o inversores para adquirir o refinanciar propiedades comerciales. Se denomina «entrepiso» porque se ubica entre la deuda senior (como una hipoteca tradicional) y el patrimonio en la estructura de capital de una empresa. La deuda mezzanine generalmente tiene la forma de un préstamo y, por lo general, tiene una tasa de interés más alta que la deuda principal, pero se puede convertir en capital en caso de que el prestatario no pueda pagar el préstamo. La deuda mezzanine también puede tener términos más flexibles que las hipotecas tradicionales, lo que la convierte en una opción atractiva para ciertos tipos de proyectos inmobiliarios.
¿Cómo se paga la deuda mezzanine?
La deuda mezzanine se paga con el flujo de efectivo generado por la propiedad y los ingresos de la eventual venta de la propiedad. Por lo general, se estructura como un préstamo con pagos de intereses únicamente durante la fase de desarrollo o construcción y pagos de capital e intereses una vez que se completa el proyecto. Si la propiedad genera suficiente flujo de efectivo, el prestamista intermedio será reembolsado en su totalidad. De lo contrario, el prestamista puede convertir el préstamo en capital en la propiedad o tomar posesión para recuperar su inversión. En los acuerdos de deuda Mezzanine, también se incluye una característica llamada «warrants» que permite al prestamista convertir la deuda en capital si el prestatario no puede pagarla.
¿Es lo mismo deuda mezzanine que deuda subordinada?
La deuda mezzanine y la deuda subordinada son fundamentalmente lo mismo. Sin embargo, tienen diferencias y no se pueden categorizar como lo mismo. Si bien ambos son tipos similares de financiamiento de mayor riesgo; la deuda mezzanine generalmente se estructura como un préstamo con un componente de capital, mientras que la deuda subordinada es simplemente deuda que tiene una clasificación más baja en caso de incumplimiento. Los tenedores de deuda mezzanine tienen participación accionaria en la empresa o proyecto, los tenedores de deuda subordinada no.
¿Cuál es una buena relación deuda-capital para bienes raíces?
Una proporción saludable de deuda a capital para bienes raíces es generalmente entre 60 y 70%. Esta proporción puede variar según la propiedad específica, las condiciones del mercado y los requisitos del prestamista. Un índice más bajo indica una propiedad financiada de manera más conservadora y menos riesgosa, mientras que un índice más alto puede maximizar los rendimientos pero con un mayor riesgo.
¿Qué es el capital preferente en bienes raíces?
El capital preferente en bienes raíces es un tipo de inversión en el que el inversionista recibe prioridad sobre los accionistas comunes en términos de dividendos y retorno de capital. Se puede utilizar como una forma de financiación mezzanine para proyectos inmobiliarios, proporcionando a los desarrolladores capital adicional sin diluir el capital social de los accionistas, y también se puede utilizar para reestructurar la pila de capital de la propiedad, por lo general proporcionando a los inversores una rentabilidad fija y prioridad sobre los fondos comunes. patrimonio en caso de liquidación.
¿Es el capital preferente un préstamo?
El capital preferente es un tipo de inversión de capital, no un préstamo. Da prioridad sobre otros accionistas y no tiene una fecha de vencimiento fija, generalmente se devuelve cuando la propiedad se vende o se refinancia. A diferencia de un préstamo, no tiene una tasa de interés fija y se utiliza para reunir capital para proyectos inmobiliarios.
¿Cómo se paga el capital preferente?
El capital preferente se paga en forma de distribuciones regulares de efectivo, que pueden variar en términos de cronograma, cantidad y métricas de rendimiento descritas en el acuerdo de inversión. Las distribuciones generalmente se basan en los ingresos o ganancias de la propiedad. El patrocinador de la inversión puede tener que aportar algo de dinero en caso de que la propiedad no esté generando suficientes ingresos para hacer las distribuciones.
¿Cómo se estructura el capital preferente?
El capital preferente se puede estructurar de muchas maneras diferentes, según los términos de la inversión, las necesidades del emisor y las preferencias del inversor. Algunas estructuras comunes incluyen: acciones preferentes participativas, no participativas, acumulativas, no acumulativas y convertibles, todas pueden tener diferentes características como prioridad de pago, preferencia de liquidación y nivel de control.
